décembre 27, 2019
La démission de l’associé(e) d’une officine de pharmacie en SARL
La SARL (ou société à responsabilité limitée) est une forme très simple de société. Au quotidien, elle est gérée par une assemblée générale annuelle composée d’au moins deux associés (et de 100 au maximum) et du gérant (qui peut lui aussi être associé, majoritaire ou minoritaire). L’associé d’une SARL d’officine peut-il démissionner ? Et si oui, comment faire ? Pharmadroit vous explique toutes les démarches à réaliser.
Départ volontaire de l’associé et cession de parts sociales
Dans toute SARL, les associés possèdent des parts sociales de la société. Tout associé de SARL (y compris SARL d’une officine) souhaitant quitter la société de manière volontaire doit céder ses parts sociales. Il a le libre choix entre une cession au profit d’un tiers ou d’un autre associé. Il ne peut pas solliciter le remboursement des titres par la société, hors en ce qui concerne la cession des parts sociales. Néanmoins, un associé qui souhaite démissionner et qui a proposé à la société un tiers acquéreur peut, en l’absence d’agrément, bénéficier d’un rachat forcé de ses parts sociales.
On distingue différentes étapes à la cession de parts sociales dans le cas du départ d’un associé de la SARL officine.
La négociation avec l’associé qui démissionne
Afin d’éviter toute difficulté par la suite, il est important de s’entendre avec l’associé qui souhaite s’en aller, concernant le prix de vente des actions et les modalités de départ de l’associé. La désignation d’un expert tiers permettra de fixer le « juste prix » en cas de désaccord persistant. Si les deux parties ne s’entendent pas pour désigner un expert, le Tribunal de Commerce, saisi en référé, en désignera un. Ce dernier retiendra un prix fixe et juste qui devra être accepté par les deux parties.
L’acte de cession
L’acte de cession est le contrat par lequel l’associé signifie juridiquement qu’il cède ses parts sociales et qu’il quitte la société. Cet acte est à signifier à la SARL d’officine et déposé au siège social afin d’être opposable par la suite en cas de problème.
L’enregistrement de l’acte de cession
Cet acte est à faire enregistrer auprès du SIE (service des impôts des entreprises). Les droits à payer sont de 0,1 % du prix pour une cession d’actions, et 3 % pour une cession de parts sociales.
Officine en SARL : pensez à la clause de variabilité du capital social
Dès le début de la création de votre société, ou bien durant sa vie sociale, vous avez la possibilité d’insérer au contrat une clause de variabilité du capital social de la société. L’objectif est d’octroyer un droit de retrait aux associés qui pourront se retirer plus facilement de la société tout en récupérant leurs apports. Cela est également un avantage si votre départ est consécutif à une mésentente avec d’autres associés puisque la clause de variabilité vous permet de partir sans encombre. Le retrait doit néanmoins être parfaitement bien encadré : l’intervention d’un professionnel du droit est recommandée afin de vous aider à poser les jalons indispensables pour une association pérenne.
Cela implique notamment de prévoir une durée pendant laquelle le droit de retrait est bloqué (dans une optique de sécurisation d’un apport en nature par exemple) et d’édicter des règles entourant le retrait de l’associé (les modalités de préavis notamment).
Vous souhaitez quitter la SARL d’officine au sein de laquelle vous êtes associé ? Les avocats de Pharmadroit vous accompagnent pas à pas dans vos démarches.
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